确认合同无效案

债务人为逃避债务，于2018年5月3日通过离婚将4000余万元夫妻共同财产全部处分给配偶，“净身出乎”成功实现“金蝉脱壳”。由于债权人撤销之诉的五年除斥期间已届满，代理人适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”导致合同无效的法律规定诉请确认债务人及其原配偶《离婚协议书》中关于财产处分的条款无效，从而追回债务人财产以供执行。

一、概述

案由：确认合同无效

案件结果：一审法院以债务人离婚后有偿还款项的行为并且离婚协议中约定三个孩子均由债务人原配偶照顾抚养为由，从而认定债务人并无损害第三人利益的主观恶意，判决驳回全部诉讼请求。二审法院基本采纳了代理人的观点，首先，《离婚协议书》并未载明债务人作为股东所持有公司财产情况及价值，更为列明其个人对外欠付债务具体情况，仅列名二人婚后持有之房产、车位及车辆，且处分给原配偶一人。其次，公司对土地、厂房并非股东个人财产，且公司对外负债。再次，债务人在签署《离婚协议书》系其涉嫌非吸刑事犯罪案发前，债务人对外欠付较多债务属客观事实，且案发后尚有444.5万元款项未清偿。最后，双方岁约定子女均由债务人原配偶抚养，但其中一子已成年，而债务人原配偶自认案涉房产在《离婚协议书》签订时市值高达4000余万元，对比财产、债务情况，结合抚养子女的客观需要，《离婚协议书》关于财产分配的约定显属失当。债务人在离婚协议签订时明知其对外欠付债务，结合其刑事案件以及二人对房产的处分情况，《离婚协议书》第三条关于财产分割及确认条款的约定，明显削弱了债务人对外偿付债务之能力，损害他人合法权益，具有明显不法性，应当给予否定性评价。最终撤销一审法院生效判决，确认《离婚协议书》中第三条关于财产分割及确认的内容无效。

案例亮点：本案情况符合债权人撤销权与恶意串通合同无效的竞合，且债权人撤销权之诉的举证责任相比恶意串通合同无效更轻，在此类案件中，“债权人撤销权之诉”是成功率更高、更直接有效的首选方案。但由于债权人撤销权有除斥期间的限制，本案发生时已超过5年除斥期间。夫妻双方通过离婚恶意逃债，依然存在恶意串通损害第三人利益而导致合同无效之规定的适用余地。最终通过大量举证和说理论证，使债务人“净身出户”的金蝉脱壳之计无处可施。

案件焦点：

1.债权人主体资格是否适格；

2.《离婚协议书》关于财产分配及确认的内容是否属于恶意串通损害他人利益的情形而无效。

摘要：

本案债务人与债权人系叔侄关系，债务人自2014年起经常向债权人借款，或通过本案债权人向案外人借款。借款到期后债务人无力偿还借款，本案债权人代其向案外人还款。本案债权人对债务人的债权已经生效法律文书确认。此外，债务人向不特定社会公众借款的行为涉嫌非吸刑事犯罪，案发前，债务人夫妻双方通过离婚手段将所有夫妻共同财产处分给债务人原配偶，通过“净身出户”达到“金蝉脱壳”的目的。

据债权人了解，债务人对外负债高达上千万元。2018年5月3日，本案债务人及其原配偶签署《离婚协议书》约定双方共有的位于上海徐汇区的两处不动产和长宁区的一处不动产以及新昌县的一处不动产以及一辆沪A牌照的车辆（财产价值合计约4000余万元）全部归债务人原配偶所有，导致债权人申请执行无财产可供执行。

债权人提起确认合同无效之诉，一审法院判决驳回。债权人不服提起上诉，最终上诉得值。

二、案情简介

本案债务人与其配偶于1995年11月9日登记结婚，婚生子女合计三人。二人婚姻关系存续期间，共同购买了位于上海徐汇区的两处不动产、长宁区的一处不动产以及新昌县的一处不动产，另购买了一辆沪A牌照的车辆（合计财产价值4000余万元）。

2014年起，本案债务人多次向本案债权人借款，本案债权人以现金或转账的方式交付借款。此外，本案债务人还通过本案债权人多次向第三人借款，在无力偿还的情况下，本案债权人向第三人代偿部分款项，由此获得了追偿权。本案债权人对本案债务人的债权经新昌县人民法院（2024）浙0624民初1161号民事调解书和（2024）浙0624民初38号民事判决书确认，合计债权本金243.7万元及相应利息。判决生效后，债权人向新昌县人民法院申请执行，但因无财产可供执行而终结。

经查，本案债务人与其原配偶于2018年5月3日办理离婚登记，《离婚协议书》第三条约定：“1、坐落于上海市徐汇区虹桥路168号东方曼哈顿1号楼3501室房屋属乙方个人财产，归乙方所有；2、坐落于上海市徐汇区（实际应为长宁区）中山西路1055号1502室房屋及车位属乙方个人财产，归乙方所有；3、坐落于上海市徐汇区漕溪北路玉兰花苑5号23层23H室房屋属乙方个人财产，归乙方所有；4、坐落于新昌县南明街道新叶新村5幢351室房屋归乙方所有。”另婚后共同购买的车牌号为沪A121P9的白色大众小型轿车一辆登记在乙方名下，归乙方所有。此外双方约定，双方的三个婚生子女由债务人原配偶抚养。

此外，据债权人了解，债务人及其原配偶虽然办理离婚登记，但仍然共同生活在一起。

三、办案过程

接受委托后，代理人梳理证据材料，分析案情，研判法律适用。鉴于案发时“债权人撤销之诉”的五年除斥期间已届满，本案无法适用《中华人民共和国民法典》第五百三十八条提起债权人撤销之诉。但夫妻双方通过离婚恶意逃债，依然存在恶意串通损害第三人利益而导致合同无效之规定的适用余地。因此本案债权人的维权路径选择有且只有合同无效之诉。而适用“合同无效”的法律规定，相比债权人撤销之诉，举证责任的难度增加，债权人必须证明债务人及其原配偶双方存在“恶意串通，损害第三人利益”的行为。

基于此，两位代理人多次集中讨论案情，精准查找案例，全面梳理证据，详细了解债权人与债务人之间债权债务关系的形成过程和债务人离婚细节以及两人离婚后的状况，从而判定：1、本案债权人主体资格是否适格；2、现有证据是否足以证明债务人及其原配偶之间存在转移财产损害第三人利益之恶意。

（一）梳理、调取证据，构建完整证据链条。基于“恶意串通”系主观心理状态，需通过客观事实佐证，举证难度较大。代理人制定了详细的证据收集计划：1、向法院申请调取债务人离婚登记档案；2、向法院申请调取债务人共有的《离婚协议书》中所涉不动产及车辆以及相应合同；3、收集债务人非法吸收公众存款罪的刑事判决书及相关案卷材料，4、梳理债务人及其原配偶与债务人之间的转账记录，以及债权人代债务人向案外人偿还款项的转账记录；5、补充调取江苏省建湖县人民法院出具的执行函件，证明俞某某名下公司资产不足以清偿自身债务，其作为股东未足额出资且无法获得公司分配，离婚时转移个人财产的行为直接导致债权人债权无法实现。同时，代理人对所有调取的证据进行分类整理、质证分析，剔除无效证据，强化关键证据的证明力，构建了“债权合法有效—债务人离婚时负有巨额债务—财产系夫妻共同财产—财产分割行为损害债权人利益”的完整证据链条。

（二）研判法律适用，制定分层诉讼策略。代理人结合案件事实，深入研读《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》等相关法律及司法解释，针对本案核心焦点，制定了分层突破的诉讼策略：一是针对原告主体资格问题，明确债权人有权突破合同相对性，提起确认合同无效之诉，重点结合案涉债权的形成细节并结合援引《中华人民共和国民法典》第五百六十条关于“债务人未指定还款顺序时优先履行到期债务”的规定，说明债务人在离婚时仍对本案债权人负有债务。二是针对恶意串通的认定问题，结合刑事判决书确认的债务事实、财产分割的不合理性，以及离婚后双方仍然居住在一起且债务人原配偶仍多次用其银行账户帮助债务人与第三人进行款项往来，来说明双方明知债务人负有巨额债务的事实，离婚的目的就是为了逃避债务。

（三）认真听取审判人员归纳的争议焦点和诉讼参与人发表的意见，有针对性地发表辩论意见。一审阶段，代理人向基层法院提交诉状和证据材料后，承办法官立即多次联系代理人，明确表示要驳回诉讼请求。第一次要驳回理由是法律适用错误，其认为应当提起债权人撤销之诉，并认为债权人撤销权纠纷的五年期限也是自知道或者应当之日起计算；第二次要驳回的理由是本案债权人不是合同相对方，无权提起合同无效诉讼；第三次要驳回的理由是认为债务人有归还款项的行为，债务人离婚时，本案债权人已不具备债权人身份，主体资格不适格。代理人一一分析反驳后，最终庭审的结果是原审法官以债务人在离婚后有偿还借款并且双方子女由债务人原配偶抚养具有合理性为由驳回诉请。一审结束后，针对被上诉人提出的“1、所处分给俞某君的不动产与俞某某在江苏公司的土地、厂房价值相当；2、子女均由俞丽均抚养，在财产分配上应给予适当倾斜；3、离婚协议签订后，俞某某不定期向俞某校还款”三点关于离婚财产分配不存在恶意串通损害他人利益的抗辩理由逐一分析驳斥，详细论证离婚协议财产分割条款的不法性，向绍兴市中级人民法院提起上诉并参与二审庭审活动。

（四）全程沟通衔接，及时反馈办案进度。在案件办理全过程中，代理人始终保持与委托人的密切沟通，及时向委托人反馈案件办理进度，耐心解答委托人提出的法律疑问。同时，代理人积极与承办法官沟通观点，积极争取法院的理解与支持，并接受承办法官的意见撤回代位析产诉讼请求，确保案件高效推进。

四、办案思路（核心代理意见）

代理人结合案件事实、证据及相关法律规定，认为本案争议焦点有二，一是上诉人俞某校是否为适格的债权人；二是被上诉人俞某某和俞某君《离婚协议书》关于财产分配及确认的内容是否属于恶意串通损害他人利益的情形而无效。

关于第一项争议焦点，上诉人俞某校对被上诉人俞某某的债权是基于民间借贷和追偿权纠纷而产生的。新昌县人民法院（2024）浙0624民初1161号民事调解书确认的债权中包含了上诉人俞某校于2017年6月18日经被上诉人俞某某指示将借款转至被上诉人俞某君账户的300000元，以及于2018年3月15日转给被上诉人俞某某的400000元。而被上诉人俞某某在离婚前仅于2018年4月26日向上诉人俞某校归还了515000元，也就是说被上诉人俞某某在离婚前至少还欠上诉人俞某校借款185000元，可见双方之间的债权债务关系并未消灭，上诉人俞某校在被上诉人俞某某离婚时系上诉人俞某某的债权人。此外，被上诉人俞某某于2017年起至离婚前通过上诉人俞某校向案外人徐贵友、何旭春、王永章借款130万元，上诉人俞某校于被上诉人俞某某离婚前替其代偿了部分款项，上诉人俞某校因此取得追偿权，虽然被上诉人俞某某在此后有多次还款行为，但并未指定履行的是哪一笔债务，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十条规定，债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务。因被上诉人俞某某向案外人徐贵友、何旭春、王永章的借款均约定了还款期限，且上诉人俞某校因代偿获得的追偿权有诉讼时效的限制，被上诉人俞某某在离婚后偿还的款项应当视为优先偿还上诉人俞某校代偿的款项。故被上诉人俞某某至今尚未足额清偿离婚前向上诉人俞某校的借款，上诉人俞某校是适格的债权人。

关于第二项争议焦点，在离婚财产的分配中，夫妻双方是否存在主观恶意，应以离婚财产分配时的双方债权债务情况与财产处分行为的合理性进行评价。原审中以及本案庭审中俞某某和俞某君抗辩关于离婚财产分配不存在恶意串通损害他人利益的主要理据有三点：一是所处分给俞某君的不动产与俞某某在江苏公司的土地、厂房价值相当；二是子女均由俞丽均抚养，在财产分配上应给予适当的倾斜；三是离婚协议签订后，俞某某不定期向俞某校还款。

针对第一点，首先《离婚协议书》并未载明被上诉人俞某某作为股东所持有的公司财产情况及价值，更未列明其个人对外欠付债务具体情况，仅列名二人婚后持有之不动产和车辆，且全部处分给被上诉人俞某君一人。其次，根据公司法的规定，公司具有独立的法人资格，公司的资产不等同于股东个人财产，二者在法律性质、财产权属和责任承担上存在明确区别，公司资产适用于经营活动、清偿其债务的独立财产，与股东个人财产相互独立。公司资产来源于股东的出资、经营利润等，所有权归公司所有。股东出资后，出资财产的所有权转移给公司，股东仅享有股权，通过股权获得公司利润分配等权益，但不直接拥有公司资产，因此公司资产与股东无直接关联。此外，根据建湖县人民法院执行函件，公司本身对外欠付债务，在该种情况下，股东无法获得分配，并且被上诉人俞某某作为公司股东，尚未足额履行出资义务，在公司负债的情况下，其不仅无法获得分配权益，还应当在出资范围内对公司债务承担责任。

针对第二点，双方虽然约定子女均由被上诉人俞丽均抚养，但其中一子俞某叶已成年，且双方均称新昌的房产系以800000元的价格出售给俞某叶，虽然俞某叶才19岁，但既然俞某叶已有能力支付800000元购房款，显然不需要再被抚养。而另外两位子女，即使按照每月1万元的抚养费标准从0计算到18周岁，也仅需要432万元，而庭审期间，被上诉人俞某君自认案涉房产在《离婚协议书》签订时市值高达4000余万元，对比双方财务、债务情况，结合抚养子女的客观需要，《离婚协议书》关于财产分配的约定显属失当。

针对第三点，判断是否存在恶意转移财产的行为主要基于债务人在转移财产时是否存在逃避债务的意图。结合上述分析，被上诉人俞某某通过《离婚协议书》转移财产，试图减少自己的责任财产，从而降低清偿债务的能力。虽然此后有还款行为，但并没有足额清偿，并不能改变此前恶意转移财产之性质。

五、办案结果

本案历经一审、二审和再审，代理人的观点和意见得到绍兴市中级人民法院的认可，二审撤销了新昌县人民法院（2024）浙0624民初2566号民事判决，并确认《离婚协议书》第三条中关于财产分割及确认的内容无效。债权人已向新昌县人民法院申请强制执行。虽然债务人原配偶向浙江省高级人民法院申请再审，并提供了新证据，省高院审查认为申请人提交的新证据不能推翻原审认定，原生效判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序及实体处理并无不当，再审申请事由不能成立，裁定驳回再审申请。

本案的胜诉，为债权人实现债权清除了核心障碍，有效遏制了债务人通过离婚恶意转移财产、逃避债务的不法行为，维护了债权人的合法权益，实现了良好的法律效果和社会效果。

六、办案心得

本案作为一起典型的债务人通过离婚“净身出户”实现逃避债务目的，损害债权人合法权益的案件，关键是使财产状态恢复至债务人离婚前的状态。但由于债权人考虑其与债务人之间的亲属关系，迟迟未起诉债务人，导致五年除斥期间届满而无法通过“债权人撤销权之诉”直接瞄准“逃债式财产转移”这个靶心。而合同法规定的确认合同无效纠纷不仅从举证责任角度以及法律关系方面来说都比债权人撤销权之诉困难、复杂的多，最为关键的就是如何证明“恶意串通”。恶意串通行为的构成要件包括主观要素和客观要素两个方面，主观要素即当时人双方具有通过共同行为达到损害他人合法权益的目的，客观要素为恶意串通所实施的行为损害了他人合法权益。而在主观要素方面，恶意并非道德上所谓恶的意思，而是与善意相对而称的概念，指明知某种情形存在。在证明标准上，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条对恶意串通行为适用排除合理怀疑的证明标准。然而，恶意串通毕竟是行为人与相对人的主观心里状态，他人很难举证，因此对于恶意串通中明知的判断，应当适用事实推定。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不会纵容精心设计的逃债行为。面对债务人“净身出户”的把戏，债权人只要选对法律武器，用对诉讼策略，完全有能力击穿这层“金蝉脱壳”的伪装，捍卫自己的合法权益。

作为代理人，我们深刻体会到每一个案件背后都是委托人对代理人的信任与期盼。面对一审败诉的不利局面，代理人逐字研读判决书，仔细分析法院认定事实的依据、法律适用理由，以及对证据的彩信情况。重点关注一审法院为何作出不利判决，是否存在事实认定错误、法律适用不当或程序违法等问题，检查是否存在证据遗漏、质证不充分的情况，从中寻找可利的突破口，最终促使二审法院采纳了我们的代理意见，成功逆转案件结果。

通过本案，我们深刻认识到，律师不仅要具备扎实的法律专业功底，还要有严谨细致的工作态度、敏锐的洞察力和坚韧不拔的毅力，能够精准捕捉案件关键难点，制定科学合理的办案策略，最大限度维护当事人的合法权益。同时，我们也深刻体会到，律师不仅要维护当事人的合法权益，更要践行社会责任，时刻坚定了“专业铸就品质、责任守护正义”的执业理念，法不应当向不法低头。