金华某小微企业买卖合同三角债一案，泽大律师事务所金华分所潘霏、朱宇、汪瑾律师为其代理，成功化解纠纷，实现多方共赢
一、概述
案由：
买卖合同纠纷
结果：
上游诉讼：法院判决支持金华某小微企业的主要诉求，含货款本金近400万元及LPR1.5倍逾期付款利息；
下游纠纷：与三十余个债权主体达成调解，确定分期付款方案，为金华某小微企业争取最大履约空间。
亮点：
1. 高效处置两地纠纷，上游诉讼快速锁定债权，下游调解兼顾多方利益；
2. 诉前果断取舍，暂缓处理部分不良债权，使反诉基础落空，迫使付款方撤回反诉，避免案件复杂化；
3. 从容应对上游客户无理抗辩与拖延战术，确保诉讼程序有序推进；
4. 精准调解付款节点设计，预判上游判决结果与下游首期付款时间，最大化缓解企业资金压力。
焦点：
1. 付款方以“事后协商调价”“货物质量异议”抗辩时，如何界定抗辩的真实性与法律效力；
2. 面对强势主体无依据反诉、恶意拖延诉讼的行为，如何精准应对以保障维权效率；
3. 三角债纠纷中，核心债权的司法确认与下游多主体债务的处置，如何实现统筹衔接与风险可控。
摘要：
金华某小微企业因上游宁波某头部企业拖欠货款陷入资金链断裂，引发连锁反应，无法支付下游三十余个主体款项。本所接受委托后，分两步处置：一是针对上游企业，在宁波提起诉讼，成功驳斥其无依据反诉及不实抗辩，获法院全额支持诉求及逾期利息；二是针对下游纠纷，在金华法院汇总处理，通过调解达成分期付款协议，且约定首期付款节点为上游判决作出后。最终妥善化解三角债纠纷，既为小微企业追回欠款，又为其争取到合理还款空间。
二、案情简介
宁波某头部企业与金华某小微企业存在长期合作关系，系小微企业重要上游客户。合作期间，小微企业按合同约定履行供货义务，但宁波某头部企业无故拖延支付货款，经小微企业多次协商催要仍无果。该笔欠款的拖欠直接导致小微企业资金链断裂，无法按时支付下游零部件供应商、代加工厂商货款及房东租金等款项，涉及债权主体达三十余个。为化解危机，维护自身合法权益，金华某小微企业委托泽大律师事务所金华分所潘霏、朱宇、汪瑾律师代理本案，处理与上下游企业的全部纠纷。
三、办案过程
本案涉及上下游双重纠纷，需跨金华、宁波两地处置，办案流程主要分为两部分：
1. 上游欠款追偿
接受委托后，首先面临的难题就是委托方作为小微企业，财务及人事管理均不健全，涉案交易的账目记录零散、凭证归档混乱，给证据整理工作带来极大阻碍。为确保诉讼基础扎实，本律师团队投入大量时间与精力开展前期证据梳理工作：逐一核对涉案合同、送货单、发票、零散对账记录及往来邮件等全部证据材料记录，系统性梳理每笔交易的款项往来脉络，帮助客户作出正确取舍，未将可能陷入僵局的少部分不良债权纳入诉请范围，补全证据链条中的瑕疵，最终形成完整、清晰且具备法律效力的证据体系，明确了诉讼请求及核心法律依据。
鉴于合同约定及管辖规则，迅速在宁波对应法院提起诉讼，要求宁波某头部企业支付全部拖欠货款及逾期付款利息。庭审过程中，被告宁波某头部企业为拖延诉讼进程，提出无任何证据支撑的逾期交货损失赔偿反诉，律师团队两次当庭提出抗辩，指出其反诉缺乏事实与法律依据。后续被告自行撤回反诉，又将抗辩焦点转向“拖延付款后双方是否协商调低单价”“货物交付后是否存在质量问题”，试图拒绝承担付款责任。本律师团队针对该等抗辩，逐一提交对应证据，清晰还原案件事实，有力驳斥其不实主张。
2. 下游债务处置
考虑到下游涉及三十余个债权主体，若任由各主体分散诉讼，将大幅增加小微企业诉讼成本及履约压力，甚至可能导致企业经营彻底恶化。在下游起诉前，经本律师团队引导，将全部下游债权主体汇总至金华当地法院统一处理，逐一与各主体对接沟通。
结合小微企业实际资金状况及上游诉讼进展，凭借熟稔的诉讼与调解经验，提出分期付款的调解方案，重点明确将第一期付款时间设定在宁波上游诉讼判决作出之后，为小微企业预留充足的资金回笼及履约准备时间。经多轮协商，最终大多数下游债权主体均同意该调解方案，达成调解协议。
四、办案思路
本案核心矛盾为“上游欠款导致的资金链断裂”，办案思路围绕“先解燃眉、再稳全局、兼顾多方”展开，具体如下：
1. 优先锁定上游核心债权。上游宁波某头部企业的拖欠货款是金华某小微企业陷入危机的根源，只有先追回该笔欠款，才能从根本上缓解小微企业的资金压力。因此，将上游诉讼作为首要任务，通过快速梳理证据、精准提起诉讼，确保债权得到法律确认。
2. 精准应对上游企业拖延战术。预判到宁波某头部企业可能通过反诉、不实抗辩等方式拖延诉讼，提前做好证据准备，针对其可能提出的抗辩点预设应对方案，确保诉讼进程不受对方恶意干扰，高效推进案件审理。
3. 下游纠纷以调解为主，兼顾多方利益。下游三十余个债权主体诉求迫切，但若简单通过判决要求小微企业即时付款，可能直接导致企业破产，反而损害所有下游主体的长远利益。因此，选择调解方式，一方面积极与下游主体沟通，说明小微企业的实际困境及还款意愿；另一方面结合上游诉讼进展设计付款节点，既为小微企业争取还款空间，也保障下游主体的债权能够逐步实现。
4. 跨区域协调，提升办案效率。本案涉及金华、宁波两地诉讼，本律师团队力争协调两地法院的审理节奏，确保上游诉讼与下游调解在时间上相互衔接，形成办案合力，最大化提升纠纷化解效率。
五、办案结果
1. 上游诉讼结果
宁波对应法院作出一审判决，充分支持我方全部诉讼请求，判令宁波某头部企业向金华某小微企业支付全部拖欠货款，并按照LPR1.5倍标准支付逾期付款利息，有力维护了小微企业的核心债权。
2. 下游纠纷结果
在金华当地法院的协调及本律师团队的推动下，金华某小微企业与三十余个下游债权主体多数达成调解协议，明确了各主体的欠款金额、分期付款期限及每期付款金额，且约定第一期付款时间为上游诉讼判决生效后，为小微企业争取到了最大的履约还款空间，有效避免了小微企业因多重诉讼陷入经营绝境。
六、办案心得
本案作为典型的小微企业三角债纠纷案件，其办理过程让本律师团队深刻体会到，此类案件的处置需兼顾“专业性”与“温度”，既要精准运用法律工具维护当事人合法权益，也要充分考量企业实际经营状况，实现纠纷的实质性化解。
首先，证据是诉讼的核心。上游企业提出的反诉及不实抗辩之所以未能得到法院支持，关键在于我们前期全面梳理了合同、供货凭证、对账记录、往来邮件等完整证据链，能够清晰还原案件事实，有力驳斥对方的无理主张。这提醒我们，无论案件复杂程度如何，扎实的证据准备都是胜诉的基础。
其次，办案需有全局思维。面对跨区域、多主体的复杂纠纷，不能孤立处理单个诉求，而应找准核心矛盾，统筹规划办案步骤。本案中，我们将上游追债作为核心，下游调解作为辅助，通过上下游纠纷的联动处置，实现了“追回欠款”与“缓解还款压力”的双重目标，既维护了小微企业的合法权益，也兼顾了下游多个主体的利益平衡。
再次，调解是化解多主体纠纷的有效手段。对于涉及多个下游债权主体的纠纷，简单判决往往会加剧企业经营困境，反而不利于债权实现。通过调解方式，既能为小微企业争取宝贵的还款时间，也能让下游主体的债权得到稳定保障，实现“双赢”甚至“多赢”的效果。这要求律师不仅要具备扎实的诉讼技能，还要具备良好的沟通协调能力，精准把握各方利益诉求，提出切实可行的解决方案。
最后，要充分考量小微企业的生存发展需求。小微企业抗风险能力较弱，一旦陷入资金链断裂危机，若处置不当可能面临破产风险。作为代理律师，在办案过程中不仅要追求法律层面的胜诉，更要结合企业实际情况，尽可能为企业争取生存空间，这既是对当事人负责，也是践行法律服务社会价值的体现。
附裁判文书
